La Thaïlande renforce la surveillance de la propriété étrangère dissimulée dans l’immobilier et le tourisme
Les autorités thaïlandaises ont lancé une action plus large et plus coordonnée contre les sociétés qu’elles soupçonnent de dissimuler, par l’intermédiaire d’intermédiaires nationaux, la propriété étrangère réelle dans les secteurs de l’immobilier, du tourisme, de l’hôtellerie et des services connexes. Selon les annonces du ministère thaïlandais du Commerce et du Département du développement des entreprises, les contrôles visent les structures dites nominee, c’est-à-dire des modèles dans lesquels des ressortissants thaïlandais détiennent formellement des parts ou des postes de direction, tandis que le contrôle réel, le capital et les bénéfices appartiennent à des investisseurs étrangers. De telles constructions font partie depuis des années des questions les plus sensibles de l’environnement des affaires thaïlandais, en particulier dans les zones touristiques où le marché immobilier, la location de courte durée, l’activité hôtelière et la concurrence locale sont fortement imbriqués.
La nouvelle phase de surveillance a pris un poids supplémentaire après que le Département du développement des entreprises auprès du ministère du Commerce, selon un rapport du journal thaïlandais Thairath du 18 mai 2026, a annoncé que des dizaines de milliers de sociétés étaient contrôlées dans des zones touristiques populaires. Une attention particulière a été portée à Koh Phangan, Koh Samui, Phuket, Pattaya, Hua Hin, Krabi, Phang Nga et Pai, c’est-à-dire à des zones où la part des investisseurs étrangers et des sociétés à capital transfrontalier est particulièrement visible. Les institutions thaïlandaises soulignent à cet égard que l’objectif n’est pas d’arrêter les investissements étrangers légaux, mais de distinguer les investissements légitimes des modèles d’affaires qui contournent les restrictions prévues par la loi sur les entreprises étrangères de 1999.
Contrôles dans les centres touristiques
Selon les données relayées par Thairath, le Département du développement des entreprises a identifié un grand nombre de personnes morales enregistrées dans les principales destinations touristiques et a distingué parmi elles les sociétés comportant des participations d’actionnaires étrangers. À Koh Phangan, 3.754 sociétés ont été recensées, dont 2.381 avec des actionnaires étrangers. À Koh Samui, il s’agit de 12.050 sociétés, parmi lesquelles 8.213 ont des participations étrangères, tandis que dans la province de Phuket, 29.646 sociétés ont été mentionnées, dont 11.626 ont des actionnaires étrangers. À Pattaya, c’est-à-dire dans le district de Bang Lamung, 33.314 sociétés sont évoquées, dont 19.910 avec des participations étrangères.
Les données officielles ne signifient pas que toutes ces sociétés sont illégales. Les autorités thaïlandaises distinguent les coentreprises légales, dans lesquelles les partenaires étrangers et thaïlandais investissent réellement du capital et partagent la gestion, des structures dans lesquelles l’actionnaire national n’est que le détenteur formel des parts. Les contrôles portent sur la trace de l’argent, la source réelle du capital, les pouvoirs des directeurs et les schémas de répétition des mêmes actionnaires thaïlandais dans plusieurs sociétés. Les cas dans lesquels un ressortissant étranger ne dispose pas d’une participation majoritaire sur le papier, mais exerce un contrôle de gestion réel, détient des procurations ou des pouvoirs commerciaux indiquant une propriété dissimulée, font l’objet d’une vérification particulière.
Les autorités thaïlandaises indiquent que de telles structures peuvent fausser la concurrence sur le marché, évincer les entrepreneurs locaux et compliquer le contrôle de l’État sur des secteurs qui, pour des raisons économiques, sécuritaires ou sociales, sont restreints aux étrangers. Dans les lieux touristiques, cela est particulièrement sensible, car les structures de propriété peuvent relier l’achat de terrains, la construction de villas, la location aux touristes, l’exploitation d’hôtels et de restaurants ainsi que la vente de services en ligne. Lorsque la propriété est dissimulée, il est plus difficile pour l’État d’établir qui réalise réellement les bénéfices, qui prend les décisions et si les règles relatives aux autorisations, aux impôts, au travail des étrangers et à l’activité hôtelière sont respectées.
Ce qui est considéré comme une structure nominee
Le modèle nominee est le plus souvent décrit comme une situation dans laquelle un ressortissant thaïlandais ou une personne morale thaïlandaise détient formellement des parts dans une société, mais les détient au bénéfice d’un investisseur étranger. En pratique, cela peut signifier que l’actionnaire national n’a pas réellement versé de capital, ne tire aucun avantage économique de l’investissement, ne participe pas aux décisions commerciales ou que son rôle se limite à signer des documents.
Le Département du développement des entreprises, selon un rapport de The Nation du 8 mai 2026, mène des enquêtes dans deux catégories principales. La première comprend les sociétés dans lesquelles les actionnaires étrangers détiennent de 0,01 à 49,99 pour cent des parts, mais où il existe des indicateurs selon lesquels les actionnaires thaïlandais pourraient agir comme intermédiaires. La deuxième catégorie concerne les sociétés dans lesquelles la participation étrangère dépasse 50 pour cent et qui, si elles exercent des activités restreintes sans l’autorisation nécessaire, pourraient violer la loi sur les entreprises étrangères. Dans la première catégorie, les autorités ont, selon la même source, évoqué environ 118.016 sociétés ayant un tel niveau de participation étrangère ainsi qu’environ 53.000 liens commerciaux potentiellement risqués faisant l’objet de vérifications supplémentaires.
Pour les entrepreneurs, cela signifie que le simple fait qu’une société soit formellement majoritairement thaïlandaise ne suffit plus à éliminer le risque réglementaire. Si le partenaire étranger fournit l’argent, contrôle les directeurs, gère les comptes bancaires, mène les négociations, reçoit les bénéfices ou décide de l’activité, les autorités peuvent conclure qu’il s’agit d’un contrôle dissimulé. En ce sens, l’accent de la surveillance s’est déplacé du papier vers la situation réelle, ce qui est important pour le marché immobilier et les services touristiques, où de tels modèles ont souvent été utilisés pour accéder à des terrains, des villas, des restaurants, des hôtels ou des activités d’agence.
L’immobilier, les hôtels et le tourisme parmi les secteurs les plus risqués
Selon le rapport de The Nation, les autorités ont désigné comme secteurs particulièrement sensibles le tourisme et les activités connexes, le commerce de terrains et de biens immobiliers, le commerce électronique, la logistique et l’entreposage, les hôtels et les centres de villégiature, les activités agricoles ainsi que la construction générale. Une telle liste montre que le problème n’est pas envisagé uniquement comme une question de propriété foncière, mais comme un modèle d’affaires plus large dans lequel le capital étranger peut se cacher derrière des structures locales afin d’entrer dans des activités à accès restreint. Dans les centres touristiques, cela est le plus souvent associé aux villas, aux restaurants, aux petits hôtels, aux services de location et à l’intermédiation immobilière.
Le marché immobilier est particulièrement important, car le droit thaïlandais limite généralement la propriété directe de terrains par des étrangers. Bien qu’il existe des moyens légaux d’investir, par exemple par des structures commerciales autorisées, des baux ou des quotas de condominiums prescrits, les autorités surveillent particulièrement les situations dans lesquelles une société est utilisée comme instrument pour détenir des terrains au bénéfice d’étrangers. Selon les rapports des médias thaïlandais, les contrôles analysent les états financiers, les postes fonciers dans les bilans, les contrats de location, les revenus locatifs et les liens des actionnaires avec d’autres sociétés.
Le tourisme est la deuxième partie essentielle de l’affaire, car dans certaines communautés insulaires et côtières, les modèles d’affaires des communautés étrangères peuvent se développer hors de portée des régulateurs locaux. Les autorités thaïlandaises ont exprimé leur inquiétude au sujet de communautés commerciales et résidentielles fermées dans des zones comme Koh Samui, Phuket et Pai, où, selon les rapports disponibles, certaines activités sont organisées presque exclusivement pour des résidents ou investisseurs étrangers. Un tel développement n’est pas nécessairement illégal en soi, mais il devient un objet de surveillance lorsqu’il est lié à des activités non déclarées, à des violations des règles d’immigration et du travail, à des autorisations hôtelières irrégulières ou à une propriété dissimulée.
Enregistrement plus strict depuis le début de 2026
Le Département thaïlandais du développement des entreprises a introduit des conditions d’enregistrement plus strictes afin d’empêcher la création de nouvelles structures suspectes. Selon le rapport de Thairath, depuis le 1er janvier et le 1er avril 2026, des mesures ont été introduites exigeant des preuves financières, y compris des relevés bancaires, pour les cas à risque dans lesquels des actionnaires étrangers détiennent moins de 50 pour cent des parts ou dans lesquels des étrangers sont directeurs autorisés. Dans de telles situations, les actionnaires thaïlandais doivent prouver qu’ils ont réellement investi leur propre capital, et les directeurs doivent confirmer lors de l’enregistrement que les actionnaires ne sont pas seulement des intermédiaires pour des étrangers.
Selon le même rapport, le Département du développement des entreprises affirme que les nouveaux contrôles ont entraîné une baisse importante du nombre de personnes morales à haut risque soupçonnées de pouvoir être des structures nominee. L’institution indique que les registraires vérifieront plus minutieusement les flux financiers et rejetteront les demandes dans lesquelles l’investissement réel ne peut pas être confirmé. Ce changement est important, car la surveillance ne repose plus exclusivement sur des descentes ultérieures ou des procédures pénales, mais se déplace vers la phase initiale de constitution et de modification de la structure de propriété.
En pratique, cela peut ralentir l’enregistrement de certaines sociétés, mais aussi réduire l’espace permettant l’utilisation massive d’actionnaires locaux sans rôle économique réel. Pour les investisseurs légaux, la documentation sera essentielle : preuve de versement du capital, contrats clairs, répartition réelle des droits de gestion, transparence comptable et conformité aux autorisations. Pour les ressortissants thaïlandais qui acceptent d’être des actionnaires formels sans investissement réel, le risque devient nettement plus élevé, car les autorités ne les considèrent plus seulement comme des participants administratifs, mais comme de possibles facilitateurs du contournement de la loi.
Cadre juridique et sanctions possibles
La loi sur les entreprises étrangères de 1999 est le texte fondamental par lequel la Thaïlande réglemente les activités interdites, restreintes ou conditionnelles pour les personnes étrangères et les sociétés étrangères. Selon les documents du Département du développement des entreprises, les activités commerciales sont classées en trois listes. La première comprend les activités que les étrangers ne peuvent pas exercer pour des raisons particulières, y compris le commerce de terrains et certaines activités fondamentales liées aux sources traditionnelles de revenus. La deuxième concerne les activités liées à la sécurité nationale, à la culture, aux ressources naturelles ou à l’environnement, tandis que la troisième comprend les activités pour lesquelles on considère que les entrepreneurs thaïlandais ne sont pas encore prêts à affronter pleinement la concurrence du capital étranger sans autorisation spéciale.
Selon les interprétations publiées par les autorités et les médias thaïlandais, la dissimulation de la propriété étrangère par l’intermédiaire de ressortissants thaïlandais peut entraîner des sanctions pénales. Thairath indique que les violations liées aux structures nominee, en vertu des dispositions pertinentes de la loi sur les entreprises étrangères, peuvent être punies d’une peine d’emprisonnement allant jusqu’à trois ans et d’une amende pouvant atteindre un million de bahts. Les autorités peuvent également transmettre les dossiers à la police, à l’administration fiscale, au bureau de lutte contre le blanchiment d’argent, au Département des enquêtes spéciales et à d’autres organismes, selon qu’une infraction fiscale, du travail, migratoire ou financière est découverte en plus de la propriété dissimulée.
Il est important que le risque pénal ne concerne pas seulement l’investisseur étranger. Les ressortissants thaïlandais qui détiennent sciemment des parts pour le compte d’étrangers peuvent également faire l’objet de procédures. Les comptables, auditeurs, conseillers juridiques et intermédiaires d’enregistrement peuvent se retrouver sous surveillance supplémentaire s’ils ont participé à la préparation de documents dissimulant la situation réelle. Les autorités thaïlandaises annoncent en particulier des contrôles des états financiers des cinq années précédentes, la comparaison des données d’enregistrement avec les registres comptables et la transmission des dossiers suspects à des agences spécialisées.
Réponse plus large de l’État
Le gouvernement thaïlandais a annoncé à la fin avril 2026 une approche plus coordonnée en signant un mémorandum de coopération avec 23 agences afin de lutter contre les activités nominee et ce que l’on appelle le capital gris. Selon une annonce du Bureau gouvernemental des relations publiques, l’objectif est de relier les données et les pouvoirs de différents organismes afin de détecter plus facilement les réseaux qui utilisent des intermédiaires locaux, de fausses structures de propriété ou des comptes financiers pour dissimuler le contrôle réel. Une telle approche montre que le problème n’est plus traité seulement comme une question d’enregistrement des entreprises, mais comme une combinaison de surveillance économique, de sécurité, de discipline fiscale et de lutte contre la criminalité financière.
The Nation indique que parmi les institutions impliquées dans les contrôles ultérieurs figurent le ministère de l’Intérieur, le ministère du Commerce, le ministère du Travail, le ministère des Affaires étrangères, la police et les services de sécurité. Le ministère du Commerce est chargé de procédures d’enregistrement plus strictes et de la vérification des demandes commerciales, tandis que d’autres organismes peuvent contrôler les permis de travail, le statut migratoire, les registres fonciers, les obligations fiscales et les flux financiers suspects. Une telle répartition des compétences est particulièrement importante dans les cas où une même société gère simultanément un bien immobilier, fournit des services touristiques, emploie des travailleurs étrangers et reçoit des revenus par l’intermédiaire de plusieurs comptes liés.
Les autorités thaïlandaises cherchent ainsi à envoyer deux messages. Le premier est que les investissements étrangers restent souhaitables s’ils sont réalisés par des canaux légaux, avec une structure de propriété claire et les autorisations nécessaires. Le second est que la pratique de longue date consistant à s’appuyer sur des actionnaires nationaux formels ne peut plus être considérée comme un moyen sûr de contourner les restrictions. Pour les investisseurs dans les zones touristiques, cela signifie que les contrôles seront plus concrets, plus exigeants sur le plan documentaire et orientés vers le contrôle réel, et non seulement vers les pourcentages de propriété indiqués dans le registre.
Conséquences pour les investisseurs et le marché local
Le renforcement de la surveillance pourrait à court terme susciter de la prudence sur le marché des villas de luxe, de la location touristique et des petits projets hôteliers, en particulier dans les zones comptant un grand nombre d’acheteurs étrangers. Les sociétés disposant d’une documentation en règle et de véritables partenaires thaïlandais pourraient prouver plus facilement la légalité de leurs activités, tandis que les structures créées uniquement pour détenir des terrains ou exercer une activité restreinte seront exposées à un risque accru. Pour les entrepreneurs locaux, les mesures pourraient signifier une protection plus forte contre la concurrence déloyale, mais seulement si leur mise en œuvre est menée de manière cohérente et sans sélectivité.
D’autre part, une application trop large ou floue des règles pourrait également créer de l’incertitude pour les investisseurs légaux. C’est pourquoi, dans la période à venir, il sera essentiel de voir comment les institutions thaïlandaises distingueront les véritables coentreprises des arrangements de propriété dissimulée. Si les contrôles reposent sur des critères clairs, des preuves financières et un traitement égal de tous les acteurs du marché, les mesures peuvent contribuer à une plus grande transparence. Si les critères restent flous, une partie des investisseurs pourrait reporter des projets jusqu’à ce que la pratique se stabilise.
Pour l’instant, il est clair que la Thaïlande entre dans une phase de surveillance plus stricte d’un domaine qui a longtemps existé dans une zone grise entre légalité formelle et contrôle réel. L’immobilier et le tourisme restent au centre de l’attention, car c’est là que les conséquences de la propriété dissimulée apparaissent le plus rapidement : hausse des prix des terrains, pression sur les communautés locales, position inégale des entrepreneurs nationaux et contrôle plus difficile des revenus provenant des services touristiques. La suite de l’action dépendra de la capacité des autorités à relier les registres, les données financières et les contrôles sur le terrain dans un système capable de distinguer les investissements légaux des constructions conçues pour contourner les règles thaïlandaises.
Sources :
- Government Public Relations Department, Thailand – annonce sur le mémorandum de 23 agences pour lutter contre les activités nominee et le capital gris (lien)
- Thairath Online – rapport sur les contrôles du Département du développement des entreprises, les zones touristiques, les nouvelles règles d’enregistrement et les sanctions (lien)
- The Nation Thailand – analyse de l’élargissement de l’enquête, des secteurs à risque, des catégories de sociétés et des contrôles financiers sur cinq ans (lien)
- Department of Business Development, Ministry of Commerce – documents officiels sur la loi sur les entreprises étrangères et la classification des activités restreintes (lien)