Tajlandia zaostrza nadzór nad ukrytą zagraniczną własnością w nieruchomościach i turystyce
Tajskie władze rozpoczęły szerszą i bardziej skoordynowaną akcję przeciwko spółkom, które podejrzewają o ukrywanie rzeczywistej zagranicznej własności za pośrednictwem krajowych pośredników w sektorach nieruchomości, turystyki, hoteli i powiązanych usług. Zgodnie z komunikatami tajskiego Ministerstwa Handlu i Departamentu Rozwoju Biznesu kontrole koncentrują się na tak zwanych strukturach nominee, czyli modelach, w których obywatele Tajlandii formalnie posiadają udziały lub stanowiska dyrektorskie, podczas gdy rzeczywistą kontrolę, kapitał i korzyści mają zagraniczni inwestorzy. Takie konstrukcje od lat należą do najbardziej wrażliwych kwestii w tajskim środowisku biznesowym, zwłaszcza w obszarach turystycznych, w których silnie przeplatają się rynek nieruchomości, wynajem krótkoterminowy, działalność hotelarska i lokalna konkurencja.
Nowa faza nadzoru zyskała dodatkową wagę po tym, jak Departament Rozwoju Biznesu przy Ministerstwie Handlu, według raportu tajskiej gazety Thairath z 18 maja 2026 roku, ogłosił, że sprawdzane są dziesiątki tysięcy spółek w popularnych strefach turystycznych. Szczególny nacisk położono na Koh Phangan, Koh Samui, Phuket, Pattayę, Hua Hin, Krabi, Phang Ngę i Pai, czyli obszary, w których udział zagranicznych inwestorów i spółek z kapitałem transgranicznym jest szczególnie widoczny. Tajskie instytucje podkreślają przy tym, że celem nie jest zatrzymanie legalnych inwestycji zagranicznych, lecz oddzielenie inwestycji zgodnych z prawem od modeli biznesowych omijających ograniczenia przewidziane w ustawie o działalności gospodarczej cudzoziemców z 1999 roku.
Kontrole w ośrodkach turystycznych
Według danych przekazanych przez Thairath Departament Rozwoju Biznesu zidentyfikował dużą liczbę zarejestrowanych osób prawnych w głównych miejscowościach turystycznych i wyodrębnił wśród nich spółki z udziałami zagranicznych akcjonariuszy. Na Koh Phangan odnotowano 3.754 spółki, z czego 2.381 z zagranicznymi akcjonariuszami. Na Koh Samui chodzi o 12.050 spółek, wśród których 8.213 ma zagraniczne udziały, podczas gdy w prowincji Phuket wymieniono 29.646 spółek, z których 11.626 ma zagranicznych akcjonariuszy. W Pattayi, czyli w dystrykcie Bang Lamung, wspomina się o 33.314 spółkach, z czego 19.910 ma zagraniczne udziały.
Oficjalne dane nie oznaczają, że wszystkie te spółki są nielegalne. Tajskie władze odróżniają legalne wspólne przedsięwzięcia, w których zagraniczni i tajscy partnerzy rzeczywiście inwestują kapitał i dzielą zarządzanie, od struktur, w których krajowy akcjonariusz jest jedynie formalnym posiadaczem udziałów. Kontrole koncentrują się na śladzie pieniędzy, rzeczywistym źródle kapitału, uprawnieniach dyrektorów i wzorcach powtarzania się tych samych tajskich akcjonariuszy w wielu spółkach. Szczególnie sprawdzane są przypadki, w których cudzoziemiec nie ma większościowego udziału na papierze, ale ma rzeczywistą kontrolę zarządczą, pełnomocnictwa lub uprawnienia biznesowe wskazujące na ukrytą własność.
Tajskie władze wskazują, że takie struktury mogą zakłócać konkurencję rynkową, wypierać lokalnych przedsiębiorców i utrudniać państwowy nadzór nad sektorami, które z powodów gospodarczych, bezpieczeństwa lub społecznych są ograniczone dla cudzoziemców. W miejscowościach turystycznych jest to szczególnie wrażliwe, ponieważ przez struktury właścicielskie mogą łączyć się zakup ziemi, budowa willi, wynajem turystom, prowadzenie hoteli i restauracji oraz internetowa sprzedaż usług. Gdy własność jest ukryta, państwu trudniej ustalić, kto rzeczywiście osiąga zysk, kto podejmuje decyzje i czy przestrzegane są przepisy dotyczące zezwoleń, podatków, pracy cudzoziemców i działalności hotelarskiej.
Co uznaje się za strukturę nominee
Model nominee najczęściej opisuje się jako sytuację, w której obywatel Tajlandii lub tajska osoba prawna formalnie posiada udziały w spółce, ale posiada je na rzecz zagranicznego inwestora. W praktyce może to oznaczać, że krajowy akcjonariusz nie wpłacił rzeczywiście kapitału, nie ma ekonomicznej korzyści z inwestycji, nie uczestniczy w decyzjach biznesowych albo jego rola ogranicza się do podpisywania dokumentów.
Departament Rozwoju Biznesu, według raportu The Nation z 8 maja 2026 roku, prowadzi dochodzenia w dwóch głównych kategoriach. Pierwsza obejmuje spółki, w których zagraniczni akcjonariusze mają od 0,01 do 49,99 procent udziałów, ale istnieją wskaźniki, że tajscy akcjonariusze mogą działać jako pośrednicy. Druga kategoria odnosi się do spółek, w których udział zagraniczny przekracza 50 procent i które, jeśli działają w ograniczonych działalnościach bez wymaganego zezwolenia, mogłyby naruszać ustawę o działalności gospodarczej cudzoziemców. W pierwszej kategorii władze, według tego samego źródła, wspominały o około 118.016 spółkach z takim poziomem udziału zagranicznego oraz około 53.000 potencjalnie ryzykownych powiązaniach biznesowych, które są dodatkowo sprawdzane.
Dla przedsiębiorców oznacza to, że sam fakt, iż spółka jest formalnie w większości tajska, nie wystarcza już do usunięcia ryzyka regulacyjnego. Jeśli zagraniczny partner zapewnia pieniądze, kontroluje dyrektorów, zarządza rachunkami bankowymi, prowadzi negocjacje, otrzymuje korzyści lub decyduje o działalności, władze mogą uznać, że chodzi o ukrytą kontrolę. W tym sensie punkt ciężkości nadzoru przesunął się z papieru na stan rzeczywisty, co jest ważne dla rynku nieruchomości i usług turystycznych, gdzie takie modele często wykorzystywano do uzyskania dostępu do ziemi, willi, restauracji, hoteli lub działalności agencyjnej.
Nieruchomości, hotele i turystyka wśród najbardziej ryzykownych sektorów
Według raportu The Nation władze wskazały jako szczególnie wrażliwe sektory turystykę i powiązane działalności, obrót ziemią i nieruchomościami, e-commerce, logistykę i magazynowanie, hotele i ośrodki wypoczynkowe, działalności rolnicze oraz budownictwo ogólne. Taka lista pokazuje, że problem nie jest postrzegany wyłącznie jako kwestia własności ziemi, lecz jako szerszy model biznesowy, w którym zagraniczny kapitał może ukrywać się za lokalnymi strukturami, aby wejść w działalności o ograniczonym dostępie. W ośrodkach turystycznych najczęściej wiąże się to z willami, restauracjami, małymi hotelami, usługami wynajmu i pośrednictwem w obrocie nieruchomościami.
Rynek nieruchomości jest szczególnie ważny, ponieważ tajskie prawo ogólnie ogranicza cudzoziemcom bezpośrednią własność ziemi. Chociaż istnieją legalne sposoby inwestowania, na przykład przez dozwolone struktury biznesowe, dzierżawę lub określone kwoty kondominiów, władze szczególnie monitorują sytuacje, w których spółka jest wykorzystywana jako narzędzie do posiadania ziemi na rzecz cudzoziemców. Według doniesień tajskich mediów w kontrolach analizowane są sprawozdania finansowe, pozycje gruntów w bilansach, umowy najmu, przychody z wynajmu i powiązania akcjonariuszy z innymi spółkami.
Turystyka jest drugim kluczowym elementem tej historii, ponieważ w niektórych środowiskach wyspiarskich i nadbrzeżnych modele biznesowe zagranicznych społeczności mogą rozwijać się poza zasięgiem lokalnych regulatorów. Tajskie władze wyraziły zaniepokojenie zamkniętymi społecznościami biznesowymi i mieszkaniowymi w obszarach takich jak Koh Samui, Phuket i Pai, gdzie, według dostępnych raportów, niektóre aktywności organizowane są niemal wyłącznie dla zagranicznych mieszkańców lub inwestorów. Taki rozwój sam w sobie nie musi być nielegalny, ale staje się przedmiotem nadzoru, gdy wiąże się z niezgłoszoną działalnością, naruszeniami przepisów imigracyjnych i prawa pracy, nieprawidłowymi zezwoleniami hotelowymi lub ukrytą własnością.
Surowsza rejestracja od początku 2026 roku
Tajski Departament Rozwoju Biznesu wprowadził surowsze warunki rejestracji, aby zapobiec powstawaniu nowych podejrzanych struktur. Według raportu Thairath od 1 stycznia i 1 kwietnia 2026 roku wprowadzono środki wymagające dowodów finansowych, w tym wyciągów bankowych, w ryzykownych przypadkach, w których zagraniczni akcjonariusze mają mniej niż 50 procent udziałów lub w których cudzoziemcy są upoważnionymi dyrektorami. Tajscy akcjonariusze w takich sytuacjach muszą udowodnić, że rzeczywiście zainwestowali własny kapitał, a dyrektorzy przy rejestracji muszą potwierdzić, że akcjonariusze nie są jedynie pośrednikami dla cudzoziemców.
Według tego samego raportu Departament Rozwoju Biznesu twierdzi, że nowe kontrole doprowadziły do znacznego spadku liczby wysokiego ryzyka osób prawnych, co do których podejrzewa się, że mogłyby być strukturami nominee. Instytucja wskazuje, że rejestratorzy będą dokładniej sprawdzać przepływy finansowe i odrzucać wnioski, w których nie można potwierdzić rzeczywistej inwestycji. Ta zmiana jest ważna, ponieważ nadzór nie opiera się już wyłącznie na późniejszych nalotach lub postępowaniach karnych, lecz przenosi się na początkową fazę zakładania spółki i zmiany struktury właścicielskiej.
W praktyce może to spowolnić rejestrację niektórych spółek, ale także zmniejszyć przestrzeń do masowego wykorzystywania lokalnych akcjonariuszy bez rzeczywistej roli ekonomicznej. Dla legalnych inwestorów kluczowa będzie dokumentacja: dowód wpłaty kapitału, jasne umowy, rzeczywisty podział praw zarządczych, przejrzystość księgowa i zgodność z zezwoleniami. Dla obywateli Tajlandii, którzy zgadzają się być formalnymi akcjonariuszami bez rzeczywistej inwestycji, ryzyko staje się znacznie większe, ponieważ władze nie postrzegają ich już tylko jako uczestników administracyjnych, lecz jako możliwych pomocników w obchodzeniu prawa.
Ramy prawne i możliwe kary
Ustawa o działalności gospodarczej cudzoziemców z 1999 roku jest podstawowym aktem, którym Tajlandia reguluje działalności zakazane, ograniczone lub warunkowe dla osób zagranicznych i zagranicznych spółek. Według materiałów Departamentu Rozwoju Biznesu działalności gospodarcze sklasyfikowano w trzech wykazach. Pierwszy obejmuje działalności, których cudzoziemcy nie mogą wykonywać ze szczególnych powodów, w tym obrót ziemią i niektóre podstawowe działalności związane z tradycyjnymi źródłami dochodu. Drugi dotyczy spraw związanych z bezpieczeństwem narodowym, kulturą, zasobami naturalnymi lub środowiskiem, natomiast trzeci obejmuje działalności, co do których uważa się, że tajscy przedsiębiorcy nie są jeszcze gotowi na pełną konkurencję zagranicznego kapitału bez specjalnego zezwolenia.
Według opublikowanych interpretacji tajskich władz i mediów ukrywanie zagranicznej własności przez obywateli Tajlandii może prowadzić do sankcji karnych. Thairath podaje, że naruszenia związane ze strukturami nominee zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o działalności gospodarczej cudzoziemców mogą być karane karą pozbawienia wolności do trzech lat i grzywną do miliona bahtów. Władze mogą również przekazywać sprawy policji, administracji podatkowej, urzędowi ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy, Departamentowi Dochodzeń Specjalnych i innym organom, w zależności od tego, czy obok ukrytej własności wykryte zostanie także naruszenie podatkowe, pracownicze, imigracyjne lub finansowe.
Ważne jest, że ryzyko karne nie dotyczy tylko zagranicznego inwestora. Obywatele Tajlandii, którzy świadomie posiadają udziały na rachunek cudzoziemców, również mogą być przedmiotem postępowania. Księgowi, audytorzy, doradcy prawni i pośrednicy rejestracyjni mogą znaleźć się pod dodatkowym nadzorem, jeśli uczestniczyli w przygotowaniu dokumentacji ukrywającej rzeczywisty stan. Tajskie władze szczególnie zapowiadają kontrole sprawozdań finansowych za poprzednie pięć lat, porównanie danych rejestracyjnych z ewidencją księgową i przekazywanie podejrzanych spraw wyspecjalizowanym agencjom.
Szersza odpowiedź państwa
Rząd Tajlandii pod koniec kwietnia 2026 roku zapowiedział bardziej skoordynowane podejście poprzez podpisanie memorandum o współpracy z 23 agencjami w celu zwalczania działalności nominee i tak zwanego szarego kapitału. Według komunikatu rządowego Biura ds. Relacji Publicznych celem jest połączenie danych i uprawnień różnych organów, aby łatwiej wykrywać sieci wykorzystujące lokalnych pośredników, fałszywe struktury własnościowe lub rachunki finansowe do ukrywania rzeczywistej kontroli. Takie podejście pokazuje, że problem nie jest już traktowany tylko jako kwestia rejestracji biznesu, lecz jako połączenie nadzoru gospodarczego, bezpieczeństwa, dyscypliny podatkowej i walki z przestępczością finansową.
The Nation podaje, że wśród instytucji zaangażowanych w dalsze kontrole znajdują się Ministerstwo Spraw Wewnętrznych, Ministerstwo Handlu, Ministerstwo Pracy, Ministerstwo Spraw Zagranicznych, policja i służby bezpieczeństwa. Ministerstwo Handlu odpowiada za surowsze procedury rejestracyjne i sprawdzanie zgłoszeń biznesowych, podczas gdy inne organy mogą sprawdzać zezwolenia na pracę, status imigracyjny, ewidencje gruntów, zobowiązania podatkowe i podejrzane przepływy finansowe. Taki podział kompetencji jest szczególnie ważny w przypadkach, w których jedna spółka jednocześnie zarządza nieruchomością, świadczy usługi turystyczne, zatrudnia zagranicznych pracowników i otrzymuje przychody przez kilka powiązanych rachunków.
Tajskie władze starają się przy tym wysłać dwa komunikaty. Pierwszy jest taki, że inwestycje zagraniczne pozostają pożądane, jeśli są realizowane przez legalne kanały, z jasną strukturą właścicielską i wymaganymi zezwoleniami. Drugi jest taki, że wieloletnia praktyka opierania się na formalnych krajowych akcjonariuszach nie może już być uważana za bezpieczny sposób obchodzenia ograniczeń. Dla inwestorów w obszarach turystycznych oznacza to, że kontrole będą bardziej konkretne, bardziej wymagające dokumentacyjnie i ukierunkowane na rzeczywistą kontrolę, a nie tylko na procenty własności wskazane w rejestrze.
Konsekwencje dla inwestorów i lokalnego rynku
Wzmocniony nadzór mógłby krótkoterminowo wywołać ostrożność na rynku luksusowych willi, wynajmu turystycznego i mniejszych projektów hotelowych, zwłaszcza w obszarach z dużą liczbą zagranicznych nabywców. Spółki, które mają uporządkowaną dokumentację i rzeczywistych tajskich partnerów, mogłyby łatwiej udowodnić legalność działalności, podczas gdy struktury powstałe wyłącznie w celu posiadania ziemi lub prowadzenia ograniczonej działalności będą narażone na większe ryzyko. Dla lokalnych przedsiębiorców środki mogłyby oznaczać silniejszą ochronę przed nieuczciwą konkurencją, ale tylko jeśli egzekwowanie będzie prowadzone konsekwentnie i bez selektywności.
Z drugiej strony zbyt szerokie lub niejasne stosowanie zasad mogłoby stworzyć niepewność także dla legalnych inwestorów. Dlatego w nadchodzącym okresie kluczowe będzie to, jak tajskie instytucje będą odróżniać rzeczywiste wspólne przedsięwzięcia od ukrytych aranżacji właścicielskich. Jeśli kontrole będą oparte na jasnych kryteriach, dowodach finansowych i równym traktowaniu wszystkich uczestników rynku, środki mogą przyczynić się do większej przejrzystości. Jeśli kryteria pozostaną niejasne, część inwestorów mogłaby odłożyć projekty do czasu ustabilizowania się praktyki.
Na razie jasne jest, że Tajlandia wchodzi w fazę surowszego nadzoru nad obszarem, który długo istniał w szarej strefie między formalną legalnością a rzeczywistą kontrolą. Nieruchomości i turystyka pozostają w centrum uwagi, ponieważ tam najszybciej widać skutki ukrytej własności: wzrost cen ziemi, presję na lokalne społeczności, nierówną pozycję krajowych przedsiębiorców i utrudniony nadzór nad przychodami z usług turystycznych. Dalszy przebieg akcji będzie zależał od tego, na ile władzom uda się połączyć rejestry, dane finansowe i kontrole terenowe w system, który odróżnia legalne inwestycje od konstrukcji zaprojektowanych w celu obchodzenia tajskich przepisów.
Źródła:
- Government Public Relations Department, Thailand – komunikat o memorandum 23 agencji w sprawie zwalczania działalności nominee i szarego kapitału (link)
- Thairath Online – raport o kontrolach Departamentu Rozwoju Biznesu, obszarach turystycznych, nowych zasadach rejestracji i karach (link)
- The Nation Thailand – analiza rozszerzenia dochodzenia, ryzykownych sektorów, kategorii spółek i pięcioletnich kontroli finansowych (link)
- Department of Business Development, Ministry of Commerce – oficjalne materiały o ustawie o działalności gospodarczej cudzoziemców i klasyfikacji działalności ograniczonych (link)